Thailand Nominee-Firma: Bin ich vom Crackdown betroffen?

Seit dem 1. Januar 2026 prüft das Department of Business Development thailändische Firmen mit ausländischer Beteiligung systematisch – mit Datenbankabgleich, Kontoauszügen und Behördenkooperation. Auf Koh Samui und Koh Phangan allein wurden 11.426 Firmen unter die Lupe genommen, bei einer Razzia im Mai 2026 wurden 22 Ausländer festgenommen und über 40 Rai Land beschlagnahmt. Wer eine Thai Company hält, um ein Haus oder Grundstück zu sichern, sollte jetzt wissen, ob er in diese Kategorie fällt.

Was das DBD seit Januar 2026 als Nominee-Struktur wertet

Eine Nominee-Struktur liegt vor, wenn Thai-Staatsbürger Firmenanteile formal halten, das wirtschaftliche Interesse aber beim Ausländer liegt. Das DBD prüft das über drei Datenpunkte: Wer hat das Kapital der Thai-Gesellschafter überwiesen? Wer trifft die Entscheidungen? Erwirtschaftet die Firma reale Umsätze? Section 36 des Foreign Business Act B.E. 2542 verbietet diese Konstruktionen seit 1999 – neu ist, dass die Behörde sie jetzt konsequent aufdeckt.

Mit DBD-Anordnung Nr. 1/2569 (ab 1. April 2026) müssen bei jeder Firmenänderung alle Beteiligten eidesstattlich erklären, dass kein Nominee-Verhältnis besteht. Seit 1. August 2026 gilt Anordnung Nr. 2/2569: Thai-Gesellschafter müssen dreimonatige Kontoauszüge vorlegen, die den Geldfluss lückenlos belegen. Wer das nicht kann, hat ein Problem – egal, wann die Firma gegründet wurde. Ein auf Visa und Behördenverfahren spezialisiertes Beratungsbüro kann die Lage einschätzen helfen.

Thai-Gesellschafter hat das Kapital nicht selbst eingezahlt

Das ist das härteste Kriterium. Das DBD gleicht Kapitalflüsse rückwirkend ab. Wer dem Thai-Partner kurz vor der Gründung Geld überwiesen hat – direkt, als Darlehen oder über Dritte – hinterlässt eine digitale Spur, die heute automatisch ausgewertet wird. Ein Thai-Bürger mit mittlerem Monatsgehalt als Hauptaktionär einer Villa-Holding für 15 Millionen Baht ist für die Prüfer kein Rätsel. Die Frage ist nicht, ob die Einzahlung im Register stand, sondern ob sie wirtschaftlich plausibel ist.

Darlehenskonstruktionen, die einst als Absicherung galten, werden heute als Kontrollmittel des Ausländers gewertet. Hat der Thai-Partner ein unverzinsliches Darlehen vom Ausländer erhalten, um seine Anteile zu kaufen, gilt das als Indiz. Das DBD verlangt Kontoauszüge über drei Monate vor dem Einzahlungsdatum, die belegen, dass das Kapital aus eigenen Mitteln des Thai-Gesellschafters stammte. Wer das nicht vorweisen kann, erfüllt das gewichtigste Kriterium einer Nominee-Struktur.

Der Ausländer hat die Entscheidungsgewalt, nicht die Thai-Partner

Formale Mehrheit zählt wenig, wenn die tatsächliche Kontrolle beim Ausländer liegt. Prüfer schauen auf Vollmachten, Bankzeichnungsrechte und Gesellschafterbeschlüsse. Hat der Ausländer alleinige Zeichnungsberechtigung über das Firmenkonto? Können die Thai-Gesellschafter gegen seinen Willen abstimmen – und haben sie das je getan? Existieren Nebenvereinbarungen, die ihre Stimmrechte faktisch aushebeln? Wenn die Antworten auf diese Fragen beim Ausländer landen, ist die Kontrollstruktur das zweite Kriterium, das Prüfer dokumentieren.

Besonders riskant sind undatierte Anteilsübertragungsformulare – Blankoformulare, die Thai-Partner unterschrieben haben und die dem Ausländer erlauben, ihre Anteile jederzeit zu übertragen. Diese Konstruktion war jahrelang Standard in Anwaltskanzleien auf Phuket und Koh Samui. Heute ist sie ein direkter Beleg für ein Nominee-Verhältnis. Wer solche Dokumente in seiner Firmenakte findet, weiß damit bereits, wie eine Prüfbehörde seine Struktur einordnen wird.

Die Firma macht kein echtes Geschäft – nur ein Grundstück sitzt drin

Eine Thai Company, die ausschließlich ein Grundstück oder eine Villa hält, null Umsatz ausweist und keine Angestellten hat, ist für das DBD ein Muster mit hohem Signalwert. Solche Firmen wurden jahrelang als Immobilien-Holding geführt – ein Begriff, der im Thai-Recht keine Grundlage hat. Das IBAS-System, das die Datenbanken von DBD, Grundbuchamt, Steuerbehörde und AMLO verknüpft, erkennt ruhende Firmen mit Grundstück automatisch als Risikofall. Rund 120.000 Firmen in der Risikogruppe stehen laut DBD auf der Inspektionsliste.

Wer seit Jahren keine Steuererklärung eingereicht, keine Jahresabschlüsse hinterlegt oder keine Gesellschafterversammlung dokumentiert hat, liefert zusätzliche Markierungen. Eine Firma, die auf dem Papier existiert, aber keine wirtschaftliche Tätigkeit belegen kann, gilt als Schale – und Schalen werden im aktuellen Enforcement-Zyklus prioritär geprüft. Das gilt auch dann, wenn die Firma bereits zehn oder fünfzehn Jahre alt ist und bisher niemand nachgefragt hat.

Undatierte Anteilsübertragungen und Sondervereinbarungen

Neben Blankoformularen für Anteilsübertragungen gibt es weitere Vertragskonstruktionen, die Prüfer als Beleg für verdeckte Kontrolle werten. Dazu gehören Sondervereinbarungen, die dem Ausländer ein Vetorecht bei allen wesentlichen Beschlüssen einräumen, während die Thai-Gesellschafter formal zustimmen müssen, aber faktisch keine Handhabe haben. Auch Darlehensverträge zwischen dem Ausländer und den Thai-Partnern, die de facto als Pfand auf die Anteile wirken, fallen in diese Kategorie.

Viele dieser Vereinbarungen wurden von der beauftragten Kanzlei als Standardschutz präsentiert – der Käufer hat sie unterschrieben, ohne die rechtliche Wirkung zu kennen. Das ändert nichts an der Einordnung durch die Behörde. Das Vorhandensein solcher Dokumente ist ein eigenständiges Kriterium, unabhängig davon, ob die anderen Merkmale einer Nominee-Struktur erfüllt sind. Wer seine Firmenakte noch nie auf solche Dokumente geprüft hat, weiß schlicht nicht, was darin steht.

Der Thai-Gesellschafter taucht in Dutzenden Firmen gleichzeitig auf

Das DBD führt Daten darüber, wie viele Firmen ein Thai-Staatsbürger als Gesellschafter oder Direktor eingetragen ist. Ein Thai-Partner, der in zwanzig oder dreißig Firmen mit ausländischer Beteiligung als Mehrheitsgesellschafter erscheint, ist für den Algorithmus ein sofortiger Treffer. Solche Personen wurden von Anwaltsbüros als professionelle Nominees vermittelt – gegen eine geringe Jahresgebühr, ohne jede wirtschaftliche Beteiligung. Ihr Netzwerk ist in den Registerdaten vollständig sichtbar.

Wer prüfen will, ob sein Thai-Gesellschafter in dieser Kategorie liegt, kann das über das öffentliche DBD-Portal (dbd.go.th) tun: Die Namenssuche nach dem Thai-Partner zeigt alle eingetragenen Firmen. Eine lange Liste ist kein Beweis, aber ein Warnsignal, das Prüfer bereits automatisch erkennen. Parallel gilt das Einkommens-Plausibilitätsprinzip: Ein Gesellschafter, dessen deklariertes Einkommen nicht zu den gezeichneten Anteilen passt, wird gesondert überprüft.

Welche Regionen und Branchen das DBD bevorzugt prüft

Das DBD hat 16 Risikoregionen definiert, in denen Firmen mit ausländischer Beteiligung zwischen 40 und 49,99 Prozent besonders intensiv geprüft werden. Dazu gehören Chonburi und Pattaya, Surat Thani und Koh Samui, Phuket, Krabi, Chiang Mai und Chiang Rai. Parallel laufen Schwerpunktprüfungen in sechs Branchen: Grundstücksverwaltung und Immobilien, Tourismus, Hotellerie, E-Commerce, Landwirtschaft und Bauwirtschaft. Wer eine Firma in einer dieser Provinzen und Branchen hält, erfüllt bereits zwei Risikofaktoren gleichzeitig.

Das DSI, die Sonderermittlungsbehörde, arbeitet in diesen Regionen eng mit dem DBD zusammen und übernimmt Fälle, bei denen der Verdacht auf systematische Verstöße besteht. Eine Firma auf Koh Samui, die ein Grundstück hält und im Sektor Immobilien eingetragen ist, liegt damit im Zentrum des laufenden Prüfzyklus. Das bedeutet keine automatische Strafverfolgung. Es bedeutet, dass die Wahrscheinlichkeit einer Prüfung deutlich höher ist als anderswo.

Was passiert, wenn die Behörde eine Firma als Nominee einstuft

Section 36 des Foreign Business Act sieht Freiheitsstrafen von bis zu drei Jahren vor, Geldstrafen zwischen 100.000 und 1.000.000 Baht – oder beides. Solange der rechtswidrige Zustand andauert, können Gerichte zusätzlich tägliche Bußgelder von 10.000 bis 50.000 Baht verhängen. Die Strafen gelten für den Ausländer und den Thai-Gesellschafter gleichermaßen. AMLO hat bis Mitte 2026 Vermögenswerte von über 10 Milliarden Baht im Zusammenhang mit Nominee-Strukturen beschlagnahmt.

Gerichte ordnen in der Regel die Liquidation der Gesellschaft an. Das Grundstück muss innerhalb von 180 Tagen bis einem Jahr veräußert werden – unter Marktbedingungen, die 2026 alles andere als günstig sind. Läuft ein Verfahren, können Grundbuchtitel eingefroren und Transaktionen blockiert werden. Ein Verkauf wäre dann nicht mehr ohne weiteres möglich. Bis zur Verurteilung gilt für die Betroffenen die Unschuldsvermutung, die Verfahren selbst sind aber aufwendig und kostspielig.

Konstrukte, die viele für legal halten – und es nicht sind

Der verbreitetste Irrtum: Eine Thai Company mit 51 Prozent Thai-Anteil ist automatisch legal. Falsch. Die Legalität hängt nicht am Beteiligungsverhältnis auf dem Papier, sondern daran, ob die Thai-Gesellschafter echte wirtschaftliche Eigentümer sind. Ein weiterer Irrtum: Der sogenannte 30+30+30-Jahres-Mietvertrag sichert neunzig Jahre Wohnrecht. Auch das stimmt nicht – Branchenquellen beschreiben es heute offen als Verkaufsargument ohne rechtliche Grundlage nach Thai-Recht.

Auch die Annahme, eine alte, stille Firma falle nicht auf, ist falsch. Das IBAS-System erkennt Muster, keine Aktivität. Die rund 120.000 Firmen in der DBD-Risikogruppe wurden nicht wegen ihres Verhaltens markiert, sondern wegen ihrer Struktur. Wer rechtssichere Alternativen wie Leasehold oder Condo-Eigentum sucht, findet bei Immobilien in Thailand einen Überblick über legale Optionen.

Redaktionelle Hinweise

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Die genannten Strafrahmen und Behördenverfahren basieren auf Section 36 des Foreign Business Act B.E. 2542 sowie den DBD-Anordnungen 1/2569 und 2/2569, Stand August 2026. Ob eine konkrete Firmenstruktur als Nominee-Konstruktion eingestuft wird, entscheidet die zuständige Behörde im Einzelfall. Hinweis: Dieser Artikel enthält Links zu unseren Werbepartnern.